深圳QFLP：深度解读《新QFLP试点办法》，外资私募基金利好讯号！

  2017年9月22日，深圳市修订形成《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》，在“扩流入、控流出”的政策背景下，从多方面对QFLP政策进行调整，以更有利于吸引境外投资者和境外资金投资于境内实业。

   

    《新QFLP试点办法》扩大QFLP基金管理人（下称“QFLP管理人”）范围、参考基金业协会关于合格投资者的标准调整QFLP投资者资质条件、明确QFLP及管理人在基金业协会登记及备案要求、优化审核流程、明确QFLP利润汇出及退出机制等相关事项，对原有的QFLP政策进行了较大幅度的调整和优化，对托管银行的资质和职责进行了明确。

    下面我们会对《新QFLP试点办法》进行具体解读，希望能对大家有所帮助。

    一、QFLP管理人资质调整

    新《试点办法》扩大了QFLP管理人的范围，允许外商管理人管理境内人民币基金；另一方面，允许符合条件的境内基金管理人参与QFLP试点，管理外商股权投资基金，从而将原有的“外资管外资”管理模式，扩大为“外资管外资”、“内资管外资”、“外资管内资”三种模式。

    1.外商投资管理企业的资质条件调整

    （1） 可以由外商独资或中外合资形式发起或设立

    （2） 境外股东或合伙人应满足如下条件：

    A、 在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿美元等值货币或者管理资产规模不低于2亿美元等值货币；

    B、持有香港证监会（或其他境外金融监管部门）颁发的资产管理牌照。

    （3） 境内股东或合伙人应当满足以下两点条件之一：

    A、商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；

    B、市委市政府重点支持、引进的大型企业，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币；近三年连续赢利，净利润累计总额不低于6000万元人民币，且累计缴纳税收总额不低于1800万元人民币。

    2. 扩大QFLP管理人范围

    境内私募股权、创业投资基金管理公司可以发起设立或受托管理QFLP基金。

    该等境内管理公司应具备的条件包括：

    （1）在中国境内依法注册成立的境内企业；

    （2）在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记6个月以上；

    （3）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5亿元人民币或者管理资产规模不低于10亿元人民币；

    （4）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

    （5）管理公司注册地在深圳。

    二、QFLP有限合伙人（投资人）的资质条件

    1.认缴出资应不低于1500万美元等值货币，出资方限于货币；

    2.合伙制QFLP的合伙人应当以自己名义出资；

    3.具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；

    4.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

    5.个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

    三、其他限制或规定

    1.QFLP的普通合伙人与有限合伙人为同一控制人时，该同一控制人出资占比不超过50%。

    2.就QFLP的投资方向，QFLP应当以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业；禁止以基金中的基金（FOF）模式设立外商投资管理企业。

    四、申请深圳QFLP试点企业流程

    1. 递交申请

    申请设立试点企业的，应向领导小组办公室（市金融办）递交试点申请，由市金融办组织各成员单位集中审定，并报领导小组审批。领导小组办公室对申请常年受理，定期组织领导小组成员单位集中认定，并在启动程序后30个工作日内做出决定。

    2.商务主管部门及市场和质量监督管理委员会审批备案

    （1）注册在中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区的试点企业，经认定符合条件的，凭领导小组办公室出具的业务资格文件，到前海管理局办理注册登记、外商投资备案及入驻手续。

    （2）注册于中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区以外的企业（公司制）获得资格认定后，按照以下程序办理：

    A.涉及国家规定实施准入特别管理措施领域的试点企业（公司制），获得资格认定后，凭领导小组办公室出具的业务资格文件到我市商务主管部门办理《外商投资企业批准证书》及批文，再到市市场和质量监管委办理注册登记手续；

    B.不涉及国家规定实施准入特别管理措施领域的试点企业（公司制），可直接到市市场和质量监管委办理注册登记手续，并按照商务部《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的有关规定向商务主管部门申请办理备案手续。

    在新《试点办法》颁布以前，深圳市原有的QFLP制度对QFLP管理人及投资者资质限制较为严格，亦未对QFLP利润汇出及退出方式等事项做出明确规定。本次深圳市在国家当前对外资利用的积极政策下颁布新《试点办法》，扩大QFLP管理人范围、参考基金业协会关于合格投资者的标准调整QFLP投资者资质条件、明确QFLP及管理人在基金业协会登记及备案要求、优化审核流程、明确QFLP利润汇出及退出机制等相关事项，对原有的QFLP政策进行了较大幅度的调整和优化。

    同时，为落实国家外汇管理局《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）相关精神，防范跨境资金流动风险，《试点办法》亦对托管银行的资质和职责进行了明确，从而对试点企业资金运用合规性加强监管。我们期待通过进一步完善的QFLP试点制度，对吸引更多优质的境外投资人和境外资金在中国境内开展投资产生推动作用。